|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2004 № А54-905/04-С19
<СДЕЛКИ, ОТНОСИМЫЕ К КАТЕГОРИИ КРУПНЫХ, МОГУТ БЫТЬ ЗАКЛЮЧЕНЫ ТОЛЬКО ПРИ СОБЛЮДЕНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПОРЯДКА: В ЗАВИСИМОСТИ ОТ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА, ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ ПРЕДМЕТОМ СДЕЛКИ, ЛИБО ПОСЛЕ ОДОБРЕНИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ, ЛИБО ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2004 № А54-182/04-С19 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 июля 2004 г. № А54-905/04-С19
(Извлечение)
ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы о признании договора купли-продажи доли 5500/22964 в праве долевой собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, недействительным.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ТО ФСФО России в Рязанской области; Министерство имущественных отношений РФ; Министерство культуры РФ; Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы".
В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ссылаясь на совершение сделки в нарушение норм ст. 48, 77, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 28 ФЗ РФ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст. 5, 35 ЗК РФ, ст. 9 ФЗ РФ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в РФ", ст. 310 ГК РФ.
Ответчик и третье лицо - Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы" - возражают по заявленным исковым требованиям, полагая, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Третье лицо - Министерство имущественных отношений РФ считает заявленные исковые требования обоснованными.
Третье лицо - ТО ФСФО России в Рязанской области сообщило, что по вопросу дачи заключения о рыночной стоимости предмета сделки обращений не было.
Третье лицо - Министерство культуры РФ отзыва на исковое заявление не представило.
Существо спора.
Согласно пп. 1.3, 1.4 Устава ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" (далее по тексту - ОАО "РККФ") общество создано в процессе приватизации путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Рязанская кинокопировальная фабрика". Учредителем общества является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений РФ. Согласно решению об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия уставный капитал общества составляет 53992000 руб. и состоит из 53992 акций номинальной стоимостью 1000 руб.
В соответствии с передаточным актом от 14.01.2003 и расчетом балансовой стоимости, подлежащих приватизации активов ФГУП "РККФ" в перечень активов входят основные средства предприятия, в том числе и здание производственного корпуса, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань.
Решением КУГИ Рязанской области № 271 от 24.12.2002 "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Рязанская кинокопировальная фабрика" органам управления общества поручено принять решение о выпуске акций ОАО "РККФ" с размещением всех акций единственному учредителю - Российской Федерации в лице Минимущества России. Государственная регистрация выпуска акций ОАО "РККФ" на дату рассмотрения спора не произведена.
16.04.2003 между ОАО "РККФ" (продавец) и АНО "Союз предприятий г. Москвы" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось отчуждение доли 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
05.09.2003 между ОАО "РККФ" (продавец) и ООО "Всеотраслевой выставочный центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является отчуждение доли 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
В соответствии с Уставом ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы (далее по тексту - ООО "ВВЦ") единственным учредителем общества является Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы". В качестве 100 % вклада в уставной капитал ООО "ВВЦ" уставом предусмотрено внесение приобретенной посредством договора купли-продажи от 16.04.2003 части доли 4922/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
Полагая, что оспариваемая сделка является взаимосвязанной с договором купли-продажи доли в праве собственности от 16.04.2003, совершена в нарушение норм действующего законодательства, истец обратился в суд с иском о признании ее недействительной.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в случае, если владельцем более 2 % голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, для определения рыночной стоимости отчуждаемого обществом имущества требуется обязательное привлечение государственного финансового контрольного органа. На дату заключения оспариваемой сделки функции государственного финансового контрольного органа, согласно Указу Президента РФ № 1210 от 18.08.1996, выполняла Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству. Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица - ТО ФСФО России в Рязанской области сообщило, что к оценке имущества, проданного по оспариваемой сделке, оно не привлекалось.
Пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 предусмотрено, что ст. 77 Закона применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости к ее положениям. В качестве дополнительного обоснования рассматриваемых требований в ходе процесса заявлен довод о взаимосвязи оспариваемой сделки и договора купли-продажи от 16.04.2003, предметом которого является отчуждение части доли в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
В силу ст. 78 Закона крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В рамках указанной нормы суд считает совершенные ОАО "РККФ" сделки по отчуждению доли в праве собственности взаимосвязанными, поскольку в итоге фактическим собственником подавляющей доли приобретаемого имущества по обеим сделкам - 10422/22964 - должно было стать ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы. Представленные в материалы дела документы о внесении изменений в п. 5.3 устава ООО "Всеотраслевой выставочный центр" в части замены вклада в общество с доли в праве собственности на денежные средства не могут рассматриваться как обстоятельство, исключающее взаимосвязь заключенных сделок. Указанные действия по внесению изменений в устав общества совершены в период оспаривания сделок и рассмотрения дел в суде, в то время как взаимная связь сделок подлежит оценке на момент их заключения, а не в период рассмотрения дела в суде.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.04.2003 балансовая стоимость активов ОАО "РККФ" составила 65891 тыс. руб., следовательно, 25 % составляют 16472750 руб. Балансовая стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 16.04.2003, пропорционально доли в праве составляет 11657420 руб. 53 коп. (5500/22964), исходя из общей балансовой стоимости производственного корпуса на 01.04.2003 - 48672910 руб.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.07.2003 балансовая стоимость активов ОАО "РККФ" составила 54145 тыс. руб., следовательно, 25 % составляют 13536250 руб. Балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, пропорционально доли в праве составляет 8824991 руб. 90 коп. (5500/22964), исходя из общей балансовой стоимости производственного корпуса на 01.07.2003 - 36846748 руб.
Таким образом, суммарно общая стоимость проданной доли в праве собственности 1100/22964 составляет 20482411 руб. 53 коп. (11657420 руб. 53 коп. + 8824991 руб. 90 коп.), что превышает 25 % балансовой стоимости имущества общества на 01.07.2003 по факту совершения более поздней из сделок.
Сделки, относимые к категории крупных, могут быть заключены только при соблюдении специального порядка: в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, либо после одобрения советом директоров, либо общим собранием акционеров. При совершении спорной сделки решение о ее заключении не принималось ни советом директоров, ни общим собранием акционеров (учредителем). Следовательно, оспариваемая сделка по вышеизложенным основаниям является недействительной.
Иные основания недействительности сделки, указанные истцом, не вытекают из приведенных норм права, не подтверждены истцом документальными доказательствами в порядке ст. 65 АПК РФ и правомерно в возражениях ответчика квалифицированны как необоснованные.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор купли-продажи от 05.09.2003, заключенный между ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" и ООО "Всеотраслевой выставочный центр", недействительным.
2. Взыскать с ООО "Всеотраслевой выставочный центр" в пользу ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" расходы по оплате госпошлины в сумме 2000 руб.
3. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
