|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2005 № А54-776/2005-С19
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ИСК О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ОБЩЕСТВА, ТАК КАК ДАННОЕ РЕШЕНИЕ В ЧАСТИ НЕПРИНЯТИЯ ЗАЯВЛЕНИЯ ОТ ИСТЦА ОБ ОТЗЫВЕ ПОДАННОГО ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ И ВЫВОДЕ ЕГО ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА СУЩЕСТВЕННО НАРУШАЕТ ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 марта 2005 г. № А54-776/2005-С19
(Извлечение)
М. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" о признании решения общего собрания участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" от 20.05.2004 недействительным в части вывода ее из состава участников общества и внесении изменений в учредительные документы общества.
В соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ суд с согласия сторон перешел из предварительного судебного заседания в судебное заседание.
В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований, пояснив, что требование о восстановлении М. в составе участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" не является самостоятельным, а вытекает из требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" от 20.05.2004 в части вывода М. из состава участников общества. Уточнение судом принято.
Ответчик признал исковые требования.
Существо спора.
Постановлением главы Рыбновского района Рязанской области № 368 от 24.08.1999 ТОО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" перерегистрировано в ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21".
В соответствии с учредительными документами участниками общества являются А.М.Н., А.В.И., Б.Н.С., Б.Н.А., Г.Н.Ф., Е.Т.М., Е.Г.В., К.Л.М., К.С.Л., М.Л.А., М. (до изменения фамилии - С.), Ф.Т.А., Х.Л.В., Ш.Н.В., Ш.Н.К., владеющие в равных долях 1/15 уставного капитала общества.
26 мая 2001 г. М. подано заявление о выходе из состава участников общества.
13 мая 2002 г. М. письменно отозвала заявление о выходе из состава участников общества.
20 мая 2004 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовало 15 человек. На повестке дня стоял вопрос о рассмотрении заявления Муравьевой Т.Н. о выходе из состава участников общества. На собрании принято решение о принятии заявления о выходе из состава участников общества, отказано в принятии заявления об отзыве указанного заявления, кроме того, принято решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Полагая, что решение общего собрания участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" от 20.05.2004 нарушает ее права и законные интересы, а также проведено с нарушением законодательства, М. обратилась в Арбитражный суд с исковыми требованиями о признании решения общего собрания участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" от 20.05.2004 недействительным в части вывода ее из участников общества и внесении изменений в учредительные документы общества.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление о выходе должно быть безусловным и однозначно выражать волю на выход участника из общества.
В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Истцу действительная стоимость доли не выплачивалась, изменения в учредительные документы общества не вносились, доля истца не перераспределялась между другими участниками общества.
В силу пункта 16 Постановления ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 подача заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.
Статья 178 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной.
Заблуждение истца при оформлении заявления о выходе из общества заключалось в том, что истица, увольняясь из общества, полагала, что одновременно она должна выйти и из состава его участников. Таким образом, воля на выход из общества у М. отсутствовала, что подтверждается в дальнейшем подачей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества. Следовательно, решение общего собрания в части непринятия заявления от М. об отзыве поданного заявления о выходе и выводе ее из состава участников общества существенно нарушает ее права и законные интересы и является недействительным.
Четвертый вопрос повестки дня общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников основан на выходе истицы из общества, поэтому факт признания решения недействительным в части выхода участника влечет недействительность решения общего собрания по внесению соответствующих изменений в учредительные документы общества. Кроме того, решение собрания по рассматриваемому вопросу повестки дня не соответствует ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона и пп. 6.2, 6.5 Устава общества, поскольку решение по внесению изменений в учредительные документы общества должно приниматься всеми участниками общества единогласно. Как видно из протокола, на общем собрании участников общества 20.05.2004 по вопросу о внесении изменений в учредительные документы общества голосование не проводилось, что было подтверждено представителем ответчика в ходе процесса и отражено в протоколе судебного заседания от 16.03.2005.
Ответчик в судебном заседании заявленные исковые требования признал в полном объеме, судом признание принято. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона обосновывает свои требования или возражения, освобождает другую строну от необходимости доказывания таких обстоятельств согласно ст. 70 АПК РФ.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать решение общего собрания участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21", оформленное протоколом от 20.05.2004, в части вывода из состава участников общества М. (до изменения фамилии - С.) и внесения изменений в связи с указанными обстоятельствами в учредительные документы ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" недействительным.
2. Взыскать в пользу М. (02.01.1968 г.р., место рождения - Мордовия; место проживания - Рязанская область, Рыбновский район) с ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" расходы по оплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
