|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 24.10.2005 № А54-4875/2005-С10
<РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО, ПРИНЯТОЕ С НАРУШЕНИЕМ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, НАРУШАЮЩЕЕ ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ПО ЗАЯВЛЕНИЮ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, НЕ ПРИНИМАВШЕГО УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 октября 2005 г. № А54-4875/2005-С10
(Извлечение)
Участник ООО "Пульс" К. г. Рязани обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пульс" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме, указывая на нарушение норм ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии участниками ООО "Пульс" решений общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005.
Представитель ООО "Пульс" против удовлетворения исковых требований не возражал, доводы изложенные в исковом заявлении поддержал.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
ООО "Пульс" зарегистрировано Постановлением администрации Сапожковского района Рязанской области 29.12.1999, регистрационный номер 157.
Участниками общества на момент регистрации являлись К., М., Д., В., Г., Н., И., А., С., Ф., П., Сапожковское МСО (в настоящее время ООО "Сельстрой").
30.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Пульс", на повестке дня которого обсуждались следующие вопросы:
1. Бухгалтерский отчет по итогам года и его утверждение.
2. Выплата дивидендов согласно годовому отчету за 2004 г.
3. Определение основных направлений деятельности общества на 2005 г.
4. Внесение изменений в учредительные документы ООО "Пульс".
5. Избрание директора ООО "Пульс".
Результаты данного собрания участников общества оформлены протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005.
Согласно данному протоколу на собрании присутствовали участники общества ООО "Пульс": И., Г., Н., А., С., Ф. Решения по вопросам повестки дня общего собрания приняты единогласно.
Участник ООО "Пульс" К. владеет 300/10792 доли в уставном капитале ООО "Пульс", что подтверждается учредительным договором ООО "Пульс" от 10.11.1999 и выпиской из ЕГРЮЛ № 136 от 26.05.2004.
Считая, что решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, были приняты с нарушением требований ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона), истец обратился с настоящим иском в суд.
Согласно п. 3 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Ответчик не представил доказательства направления в адрес истца информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.
Статьей 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен порядок проведения общего собрания участников общества. В соответствии с п. 7 данной статьи общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Из представленных в материалы дела письма от 29.03.2005 и протокола общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005 усматривается, что К. не была уведомлена надлежащим образом о постановке в повестку дня данного собрания вопроса об избрании директора ООО "Пульс", в связи с чем суд пришел к выводу, что общее собрание участников ООО "Пульс" от 30.04.2005 не вправе было принимать решение об избрании директором ООО "Пульс" И.
Ответчик против удовлетворения иска не возражал, доводы истца, изложенные в исковом заявлении, поддерживал, что подтверждается отзывом на исковое заявление, имеющимся в материалах дела.
В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением его требований, иных правовых актов РФ, Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Учитывая, что решения общего собрания участников ООО "Пульс", оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, приняты с нарушением требований п. 3. ст. 36, п. 7 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд находит требование истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 11.5 Устава ООО "Пульс" и п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросу изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества. Решения по вопросу внесения изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно.
Довод истца о том, что решение о внесении изменений в Устав ООО "Пульс" принято с нарушением требований п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не принимается судом во внимание, поскольку данное решение было принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2005.
2. Взыскать с ООО "Пульс" г. Рязани в пользу К. г. Рязани расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
